Karlee Grey, một sinh viên đại học, đấu tranh để tập trung vào việc học, tâm trí cô bị tiêu hao bởi những ham muốn đối với giáo sư của mình, Sean Michaels. Khi cô cuối cùng nhượng bộ, cuộc gặp gỡ mãnh liệt của họ mở ra, giới thiệu kỹ năng và kích thước ấn tượng của cô.