Petite Aziatische schoonheid Rae Lil Black, een vaste fitnessruimte, hunkert naar grote pikken. Haar vaardigheden maken indruk op mede-sporters, wat leidt tot een wild triootje met twee goed bedeelde mannen. Ze houdt zich bezig met doggy, cowgirl en orale seks, waardoor ze buiten adem raakt.