Autumn, een rondborstig schoolmeisje dat bijles zoekt, vindt een perfecte bijlesleraar in Ryan. Terwijl hij weg is, geeft ze zich over aan soloplezier, om vervolgens door hem te worden onderbroken. Hun ontmoeting escaleert tot een wilde, volgespoten stoeipartij, met de onverzadigbare verlangens van Autumn en Ryan's onweerstaanbare charme.