MILF Kitty Li instruerer Ella Elastic i kunsten å dype, lidenskapelig elskov. Etter hvert som leksjonen utvikler seg, eskalerer intensiteten, og kulminerer i et vilt, frekt gruppemøte. Handlingen suppleres av forførende høye hæler, avslørende strømper og eksplosive øyeblikk av ekstase.