Lil D:n pakkomielle professorinsa lihavaan perseeseen johtaa hänet hämmästymään reippaasta MILFistä. Heidän intensiivinen kohtaaminen alkaa huolimattomalla suihintaan, jota seuraa villi ratsastus, jättäen heidät molemmat tyytyväisiksi ja kaipaamaan enemmän.