Venedigs fortryllerinde Veruca James, indhyllet i en hypnotiserende kjole, overgiver sig til sin elskers forførelse. Som natten udfolder sig, slutter den lækre Sophie Marie sig til, og afslører sin egen uimodståelige tiltrækning. Deres lidenskabelige møde antænder byens natteliv og efterlader et spor af begær i deres kølvand.