Lily Labeau, en fantastisk skolepige, kæmper for at blive færdig efter at have fejlet sin sidste eksamen. Desperat henvender hun sig til sin professor for at få hjælp og tilbyder et intimt møde i bytte for at bestå eksamen. Professoren, der oprindeligt blev overrasket, accepterer hendes forslag, hvilket fører til et varmt møde fyldt med ydmygelse og nydelse