En fyldig bedstemor møder sine børnebørn til en vild nat med lidenskab. Drengene servicerer ivrigt deres sexede stedmor, hengiver sig til mundtlige fornøjelser og anal udforskning. Deres fede, forførende ven slutter sig til, hvilket fører til en varm firer med en generøs fest og et overraskelsessnit.